本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通润工具箱柜股份有限公司第三届董事会第三次会议，于２０１０年 ３月３０日以传真、专人送达和电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１０年４月９日上午９：００ 在公司三楼会议室召开。会议应到董事１２名，实到董事１１名，董事张建忠先生委托董事顾雄斌先生出席会议并代为行使表决权，公司全体监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长柳振江先生主持，与会董事经过讨论，以举手表决的方式审议并通过了如下议案：

  一、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年度总经理工作报告》。

  二、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

  三、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年度财务决算报告和２０１０年度财务预算报告》。

  确认截止２００９年１２月３１日，公司资产总额为６２３，５８８，９１６．０３ 元，负债总金额为１７７，６２７，３０４．８６元，归属于母企业所有者权益合计４４１，４５３，２７５．７７元，２００９年度实现营业总收入５４５，２１５，２０４．７７元，归属于母企业所有者的净利润４４，４５３，７４１．６８元。

  公司２０１０年度财务预算：营业总收入６亿元，同比增长１０．０９％，经营成本４．５５亿元，同比增长９．６４％，总利润６８００万元，同比增长１０．６７％；总资产６．８７亿元，同比增长１０．１０％，负债２．０６亿元，同比增长１５．７３％，净资产４．８１亿元，同比增长９．８２％。

  上述财务预算并不代表公司对２００９年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  四、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并提请股东大会审议表决。

  公司２００９年度实现净利润合并数为４５，２１９，４９２．３１元，其中归属于母企业所有者的纯利润是４４，４５３，７４１．６８元。２００９年度母公司实现净利润２７，６２６，２５６．２４元，按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积金２，７６２，６２５．６２元，加上母公司累计剩余未分配利润７９，４８７，９０９．２６元，２００９年度母公司实际可供股东分配的利润为１０４，３５１，５３９．８８元。公司拟以２００９年末总股本１０，４２５万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．５０元（含税），合计派发现金股利１５，６３７，５００元，本次股利分配后剩余未分配利润８８，７１４，０３９．８８元，滚存至下一年度。公司２００９年度资本公积余额为１９０，５２８，４４９．１０元，公司拟以２００９年末总股本１０，４２５万股为基数，按１０：５ 的比例用资本公积转增股本，共计５２，１２５，０００元。经转增后，尚余资本公积１３８，４０３，４４９．１０元。

  五、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年年度报告及摘要》，并提请股东大会审议表决。

  公司全体董事确认：公司２００９年度报告及摘要内容真实、准确地反映了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《江苏通润工具箱柜股份有限公司２００９年年度报告》及《江苏通润工具箱柜股份有限公司２００９年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  六、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司广泛征集资金２００９年度使用情况专项报告的议案》，并提请股东大会审议表决。

  《江苏通润工具箱柜股份有限公司募集资金２００９年度使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  七、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提请股东大会审议表决。

  鉴于公司的募投项目均已完工，并达到预定可使用状态，拟将节余募集资金３４５５．５５万元永久补充流动资金。

  八、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《审计委员会关于２００９年度财务报表及相关事项的意见》。

  《审计委员会关于２００９年度财务报表及相关事项的意见》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  九、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１０年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议表决。

  十、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度经营计划》，并提请股东大会审议表决。

  ２０１０年公司经营计划为：营业收入达６亿元，与２００９年相比增长１０．０９％，实现总利润６，８００万元，与２００９年相比增长１０．６７％。

  上述经营计划并不代表公司对２０１０年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  十一、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１０年度内部审计工作规划》。

  十二、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００９年度内部控制自我评价报告》。

  《江苏通润工具箱柜股份有限公司２００９年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十三、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈年报信息公开披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

  新制定的《年报信息公开披露重大差错责任追究制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十四、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。

  新制定的《外部信息使用人管理制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  十五、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

  新制定的《内幕信息知情人管理制度》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  十六、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于增设全资子公司的议案》。

  根据公司发展需要，拟投资１０００万元设立江苏通润工具箱柜有限公司（名称暂定，最终以工商登记为准），主要是做工具箱柜、钢制办公家具等钣金制品及其配套产品的生产和销售。

  十七、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司营业范围的议案》，并提请股东大会审议表决。

  根据公司发展需要，拟将公司营业范围变更为：金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关这类的产品的科技开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品做维修服务。

  十八、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更企业名称的议案》，并提请股东大会审议表决。

  根据公司发展需要，拟将企业名称变更为：江苏通润装备科技股份有限公司，公司股票简称不变。

  十九、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并提请股东大会审议表决。

  ２００９年度利润分配及资本公积金转增股本的议案经股东大会表决并实施后，公司股份总数将增加至１５６，３７５，０００股，注册资本增加至１５６，３７５，０００元。

  二十、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并提请股东大会审议表决。

  由于公司营业范围、企业名称，以及注册资将发生明显的变化，对公司章程中涉及以上内容的条款进行一定修订。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二十一、会议以１２票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》

  同意于２０１０年 ５月２５日上午９：００召开公司２００９年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。

  召开２００９年度股东大会的通知详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１０年４月１３日证券时报。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决议，决定于２０１０年５月２５日召开公司２００９年度股东大会，现将有具体事项通知如下：

  ２、公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司２００９年度股东大会的议案》，公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１０年５月２５日（星期二）上午９：００－１１：３０。

  （１）截止２０１０ 年５ 月１９日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  １、本次会议审议的提案均由公司董事会议和监事会会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  （８）审议《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１０年度财务审计机构的议案》；

  （１４）审议《关于公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订〈产品买卖框架性协议〉的议案》。

  议案１至议案１３内容登载于２０１０年４月１３日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》，议案１４内容登载于２０１０年１月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》。依据公司《章程》的规定，应通过特别决议表决议案１２和议案１３。

  １、登记时间：２０１０年５月２１日（上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１６：３０）

  （１）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （３）异地股东能书面信函或传真办理登记，不接受电线、登记地点：江苏通润工具箱柜股份有限公司证券事务部

  传线、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席江苏通润工具箱柜股份有限公司二○○九年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  １４、《关于公司与常熟通润汽车零部件股份有限公司、上海通润进出口有限公司、常熟市通润包装有限公司分别签订〈产品买卖框架性协议〉的议案》

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  截止２０１０年５月１９日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有００２１５０江苏通润股票，现登记参加公司２００９年度股东大会。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届监事会第三次会议于２０１０年４月９日下午１３：３０在股份公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人。会议由召集人吕元兴先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

  １、审议通过《公司２００９年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交股东大会审议表决。

  ２、审议通过《公司２００９ 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将本议案提交股东大会审议表决。

  ３、审议通过《公司２００９年度财务决算报告及２０１０年度财务预算报告》，并同意将本议案提交股东大会审议表决。

  ４、审议通过《２００９年年度报告及摘要》，并同意将本议案提交股东大会审议表决。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏通润工具箱柜股份有限公司２００９年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ５、审议通过《公司广泛征集资金２００９年度使用情况专项报告》，并同意将本议案提交股东大会审议表决。

  ６、审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议表决。

  我们认为，公司现在存在内部控制体系和控制制度，能适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供较为合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家相关法律和法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，同意《江苏通润工具箱柜股份有限公司董事会关于企业内部控制的自我评估报告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１８６号文核准，本公司于２００７年７月２５日采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，发行了普通股（Ａ股）股票１，７５０万股，每股面值１．００元，每股发行价人民币１３．９８元，公司共募集资金２４４，６５０，０００．００元，扣除发行费用１７，８１８，５７５．００元后，实际募集资金净额为２２６，８３１，４２５．００元。该募集资金已于２００７年８月１日全部到位。

  以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００７）第１１６８０号验资报告审验。

  （１）截止至２００７年１２月３１日，本公司广泛征集资金项目累计投入４２，４６６，１４９．６８元，其中：于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币２，８３５，８２３．５８元；２００７年８月１日至２００７年１２月３１日期间使用募集资金直接投入承诺投资项目人民币３９，６３０，３２６．１０元。

  （２）经公司第二届董事会第七次会议决议通过，同意募集资金超额部分３６，９８４，３２５．００元用于补充流动资金。

  （３）截止至２００７年１２月３１日，共使用募集资金７９，４５０，４７４．６８元。

  （１）２００８年度以募集资金直接投入募集资金项目７５，４３０，１３４．３７元，截止至２００８年１２月３１日，本公司广泛征集资金项目累计投入１１７，８９６，２８４．０５元。

  （２） 截止至２００８年１２月３１日，共使用募集资金１５４，８８０，６０９．０５元。

  （１）２００９年度以募集资金直接投入募集资金项目４２，０３４，９９９．５５元，其中：投入到扩大工具箱及薄板制品生产能力技术改造项目、高档工具箱柜项目和不锈钢工具箱柜及薄板制品项目的铺底流动资金分别为２，８９８，０００．００元、６，２９８，６００．００元和４，６２１，９００．００元；截止至２００９年１２月３１日，本公司广泛征集资金项目累计投入１５９，９３１，２８３．６０元。

  （２） 截止至２００９年１２月３１日，共使用募集资金１９６，９１５，６０８．６０元。

  （３） 截止至２００９年１２月３１日，公司广泛征集资金账户余额合计为３４，５５５，５０１．９７元，与尚未使用的募集资金余额２９，９１５，８１６．４０元的差异金额为４，６３９，６８５．５７元，差异原因是收到募集资金存款利息４，６４３，７７７．８６元，列支银行手续费４，０９２．２９元。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》（２００８年修订）等法律和法规，结合公司真实的情况，制定了《江苏通润工具箱柜股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。公司为这次募集资金开设了募集资金专项账户，其中：中国工商银行股份有限公司常熟支行活期存款账户为：６２４６；中国建设银行股份有限公司常熟支行活期存款账户为：３３８８８；中信银行股份有限公司常熟支行活期存款账户为：２５１４。

  （二）公司于２００７年９月１日与保荐人东吴证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司常熟支行、中国建设银行股份有限公司常熟支行、中信银行股份有限公司常熟支行签订了《募集资金三方监管协议》，以上《三方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截止２００７年７月３１日，公司以自筹资金预先投入扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目、高档工具箱柜项目、不锈钢工具箱柜及薄板制品项目共计２，８３５，８２３．５８元。上述先期投入资金业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００７）第１１７６６号专项审核报告鉴证。公司第二届董事会第八次会议审议通过后，于２００７年９月份已进行上述募集资金置换事宜。

  注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。“本年度实现的效益”取自该项目的盈利。注４：公司高档工具箱柜项目和不锈钢工具箱柜及薄板制品项目的海虞新厂土建工程款按两项目的占地面积分摊。其中高档工具箱柜项目的占地面积为４３，７３０平方米（常发改外［２００６］３３号），不锈钢工具箱柜及薄板制品项目的占地面积为１４，３３８平方米（常发改外［２００６］３４号）。

  公司不锈钢工具箱柜及薄板制品项目２００９年度实现营业收入３，１６１．１６万元，实现效益８３．３７万元；高档工具箱柜项目２００９年度实现营业收入３，０２４．８７万元，实现效益－１９．８２万元。

  公司扩大工具箱柜及薄板制品生产能力技术改造项目、技术中心技术改造项目与公司的整体生产效益有关，其效益均已包含在公司总体效益内，无法单独核算。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２００９年末，公司的募集资金投资项目均已完工，并达到预定可使用状态，经审计确认，共节余募集资金３４５５．５５万元，占募投项目承诺投资总额的１８．２０％。其中扩大工具箱及薄板制品生产能力技术改造项目，节余资金８９１．２９万元；高档工具箱柜项目，节余资金１１２５．７４万元；不锈钢工具箱柜及薄板制品项目，节余资金６５７．３４万元；技术中心技术改造项目，节余资金３１７．２２万元；募集资金存款利息净收入４６３．９７万元（扣除银行手续费）。

  节余问题大多随公司产品的一直在升级，生产的基本工艺也在不断的进步和提高，在钣金制造中先进的柔性生产已逐步替代了原来的传统加工模式，由于柔性生产设备更适合于加工复杂、精度较高的产品，因此公司在采购设备时在保证了设计产能的前提下主要是通过采购数控冲床、数控折弯机、多边自动折弯机、数控激光切割机、钣金加工中心、机器人焊接系统等设备，替代了传统冲床、焊接设备的采购。同时随着国内制造业的发展和制造水平的提高，国内的生产设备也达到了领先水平，价格低于同类进口设备，公司在保证生产能力的基础上，原计划采购的部分进口设备也通过购买国产设备来替代。这些设备的购买，在保证设计产能的前提下，为公司节约了上千万的募集资金。

  公司鉴于募集资金项目已完成投产的事实，拟将节余募集资金永久补充流动资金。

  根据《中小企业版上市公司广泛征集资金管理细则》的有关法律法规，我们作为公司的监事，对公司本次将节余募集资金变更为永久补充流动资金事项发表独立意见如下：公司广泛征集资金投资项目已经完工，将节余募集资金变更为永久补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合公司和股东利益；议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定；我们同意将节余募集资金变更为永久补充流动资金。

  根据《中小企业版上市公司广泛征集资金管理细则》的有关法律法规，我们作为公司的独立董事，对公司本次将节余募集资金变更为永久补充流动资金事项发表独立意见如下：公司基于募集资金项目已完成投产的事实，依据公司生产经营真实的情况，将节余募集资金变更为永久补充流动资金，满足了公司经营规模扩大所产生的对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，符合公司真实的情况；本次将节余募集资金永久补充流动资金议案将提交公司２００９年股东大会审议，审议程序符合有关规定；我们大家都认为公司将节余募集资金永久补充流动资金是可行的